شرح مجلس إدارة الشركات

إذا ذكرتم مصطلح "مجلس الإدارة" إلى متوسط ​​المستثمر، فإنه قد يستحضر صور من الرجال والنساء يرتدون ملابس جيدة جالسة حول طاولة الماهوجني، مبتسما بشكل ملائم. هذا أمر مفهومة تماما حيث أن العديد من التقارير السنوية تتميز بشكل بارز بصور لامعة لمثل هذا المشهد. الآن، اطلب من المستثمر نفسه أن یصف المسؤولیة الرئیسیة لمجلس الإدارة - ھ. ز. ، ما يفعله المديرون الفرديون في المجلس أو الدور الذي يلعبه المجلس من حيث المشاركة الفعلية في أنشطة الشركة - وقلة جدا سوف تكون قادرة على إعطائك إجابة نهائية.

في الواقع، على الرغم من أهميتها الحيوية، فإن الاحتمالات جيدة لن تكون قادرة على تفسير الفرق بين المديرين التنفيذيين والمديرين المستقلين، ولا تفسر سبب هذا التمييز.

في هذه المقالة، سأرشدك من خلال الأساسيات التي تحتاج إلى معرفتها عن مجلس إدارة الشركات بحيث تشعر بالراحة أكثر مع هذه الهيئة الحاكمة كلما كنت تفكر في جعل الاستثمار في الشركة المفضلة لديك، إما عن طريق شراء أسهم الأسهم أو شراء السندات.

فهم غرض وسلطة ومسؤولية مجلس إدارة الشركات

على الرغم من أن لديهم مسؤوليات عديدة، فإن المسؤولية الرئيسية لمجلس إدارة الشركة هي حماية أصول المساهمين وضمان فإنهم يحصلون على عائد لائق على استثماراتهم. ويدين مجلس الإدارة لمساهميه بأعلى واجبات مالية بموجب القانون الأمريكي، والمعروف باسم واجب ائتماني.

في بعض الدول الأوروبية، فإن الشعور يختلف كثيرا في أن العديد من المديرين هناك يشعرون بأن من مسؤوليتهم الرئيسية لحماية موظفي الشركة أولا، والمساهمين ثانيا. وفي هذه المناخات الاجتماعية والسياسية، تأخذ ربحية الشركات المقعد الخلفي احتياجات العمال.

مجلس الإدارة هو أعلى سلطة حاكمة ضمن الهيكل الإداري في شركة أو تجارة عامة. ومن مهام مجلس الإدارة اختيار وتقييم واعتماد التعويض المناسب عن الرئيس التنفيذي للشركة، وتقييم جاذبية ودفع الأرباح، والتوصية بتقسيم الأسهم، والإشراف على برامج إعادة شراء الأسهم، والموافقة على البيانات المالية للشركة، والتوصية أو لا تشجع بشدة عمليات الاستحواذ والاندماج.

هيكل وتكوين مجلس الإدارة

يتكون المجلس من رجال ونساء أفراد ("المديرين") الذين ينتخبون من قبل المساهمين لمدة عدة سنوات. وتعمل العديد من الشركات بنظام دوري بحيث لا يتم انتخاب سوى جزء صغير من أعضاء مجلس الإدارة كل عام. أنها تفعل ذلك لأنه يجعل من الصعب أكثر من ذلك لتغيير مجلس كامل أن يحدث بسبب الاستيلاء العدائية.في معظم الحالات، يكون للمديرين إما، 1.) مصلحة خاصة في الشركة، 2.) العمل في الإدارة العليا للشركة (ما يسمى "المديرين التنفيذيين")، أو 3.) مستقلة عن الشركة ولكن هي والمعروف عن قدراتهم التجارية. وليس من غير المألوف أن يكون المديرون مرتبطين ببائعين رئيسيين لتعزيز العلاقات الهامة.

على سبيل المثال، كنت تتوقع أن ترى موظفا رفيع المستوى في شركة كوكا كولا في مجلس إدارة شركة ماكدونالدز أو العكس بالعكس نظرا لعلاقتها المنفعة المتبادلة.

يمكن أن يختلف عدد المديرين اختلافا كبيرا بين الشركات. شركة والت ديزني، لتوضيح واحد، لديها ستة عشر مديرا، كل منهم يتم انتخابهم في نفس الوقت لمدة سنة واحدة. تيفاني آند كومباني، من ناحية أخرى، لديها ثمانية فقط المديرين في مجلس إدارتها. في الواليات المتحدة، يجب أن يفي خمسون بالمائة على األقل من أعضاء مجلس اإلدارة بمتطلبات »االستقاللية«، مما يعني أنهم غير مرتبطين أو مستخدمين من قبل الشركة. ومن الناحية النظرية، لن يتعرض أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين للضغط، وبالتالي من المرجح أن يتصرفوا في مصلحة المساهمين عندما تتعارض تلك المصالح مع مصالح اإلدارة الراسخة.

منذ سنوات عديدة، عندما كتبت هذه المقالة لأول مرة، قمت بتضمين مقطع من تقرير جنرال إلكتريك السنوي لعام 2002 يبين كيفية معالجة مسألة استقلال المدير. لا يزال الأمر مناسبا اليوم لذا سأكرره: "في جوهر حوكمة الشركات، بالطبع، هو دور المجلس في الإشراف على كيفية خدمة الإدارة للمصالح طويلة الأجل لأصحاب الأسهم وأصحاب المصلحة الآخرين. ، يعتبر مجلس الإدارة المستنير والمستقل والمشاركون ضروريا لضمان نزاهة جنرال إلكتريك وشفافيتها وقوتها على المدى الطويل، ونتيجة للتغييرات التي حدثت في عام 2002، فإن 11 من مديري شركة جنرال إلكتريك البالغ عددها 17 مديرا "مستقلون" تحت تعريف صارم، بهدف ثلثي .

كيف تعمل اللجان في مجلس الإدارة

تشمل مسؤوليات مجلس الإدارة إنشاء لجان المراجعة والتعويضات. إن لجنة التدقيق مسؤولة عن التأكد من أن البيانات المالية للشركة وتقاريرها دقيقة وتستخدم تقديرات عادلة ومعقولة. يقوم أعضاء مجلس الإدارة باختيار وتوظيف والعمل مع شركة تدقيق خارجية. والشركة هي الكيان الذي يقوم بالفعل بمراجعة الحسابات.

تحدد لجنة التعويضات التعويضات الأساسية، وجوائز خيارات الأسهم، ومكافآت الحوافز للمديرين التنفيذيين للشركة، بما في ذلك الرئيس التنفيذي. في السنوات الأخيرة، تعرض العديد من أعضاء مجلس الإدارة لإطلاق النار للسماح للمدراء التنفيذيين الرواتب للوصول إلى مستويات سخيفة لا مبرر لها.

في مقابل تقديم خدماتهم، يتم دفع رواتب سنوية لأعضاء مجلس الإدارة، وتعويض إضافي عن كل اجتماع يحضرونه، وخيارات الأسهم، ومزايا أخرى مختلفة. المبلغ الإجمالي للرسوم الإدارية المختلفة من شركة إلى أخرى. في الوقت الذي كان مكتوبا في الأصل، دفعت شركة تيفاني & كومباني مدراءها من المستأجر السنوي من 46 $، 500، إضافي السنوي من $ 2، 500 إذا كان المدير هو أيضا رئيس لجنة، رسوم حضور الاجتماع الواحد من 2 $ ، 000 لقاءات حضرها شخصيا، رسوم 500 $ لكل اجتماع حضر عن طريق الهاتف، خيارات الأسهم، ومزايا التقاعد.عندما تنظر إلى أن العديد من المديرين التنفيذيين الجلوس على لوحات متعددة، فإنه من السهل أن نفهم كيف يمكن أن رسوم رسومها تصل إلى مئات الآلاف من الدولارات سنويا.

يتلقى مديرو التعويضات، إلى جانب أية مزايا أخرى، معلومات عن السيرة الذاتية القصيرة، والعمر، ومستوى الملكية الحالية في الأعمال التجارية في وثيقة خاصة تعرف باسم بيان الوكيل. بشكل عام، تعتبر علامة جيدة على أن يكون المديرين أصحاب حصص ملكية كبيرة في الأعمال التجارية تحت رعايتهم لأنها حقا المشي في الأحذية من المساهمين الخارجيين في العديد من النواحي.

هيكل الملكية وتأثيرها على مجلس الإدارة

لهيكل الملكية الخاص للشركة تأثير كبير على فعالية مجلس الإدارة للحكم. في الشركة التي يوجد فيها مساهم واحد كبير، يمكن لهذا الكيان أو المستثمر الفردي التحكم بفعالية في الشركة. إذا كان لدى المدير مشكلة، يمكنه تقديم التماس إلى المساهم المسيطر. في الشركة التي لا يوجد فيها أي مساهم مسيطر، يجب على أعضاء مجلس الإدارة أن يعملوا كما لو كان هناك واحد ومحاولة لحماية هذا الكيان الخيالي في جميع الأوقات (حتى لو كان ذلك يعني إطلاق النار على الرئيس التنفيذي، وإجراء تغييرات على الهيكل الذي لا تحظى بشعبية مع الإدارة، أو تحول أسفل الاستحواذ لأنها هي الثمن جدا). وفي عدد قليل نسبيا من الشركات، يشغل المساهم المسيطر أيضا منصب الرئيس التنفيذي و / أو رئيس مجلس اإلدارة. في هذه الحالة، يكون المدير في إرادة المالك تماما وليس لديه طريقة فعالة للتغلب على قراراته.